一、關于本次非公開發(fā)行股票條件的獨立意見
依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)的規(guī)定,結合公司實際情況,我們同意公司董事會作出的關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的決議,并同意將該議案提交股東大會審議。
二、關于本次非公開發(fā)行股票的方案的獨立意見
公司本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定;方案中關于發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準適當,定價的原則、依據(jù)、方法和程序合理,發(fā)行方案切實可行,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有利于進一步加強公司競爭力,保障公司的可持續(xù)發(fā)展,不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此,我們一致同意本次非公開發(fā)行股票的方案,并同意將相關議案提交股東大會審議。
三、關于公司本次非公開發(fā)行股票預案的獨立意見
公司董事會為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢、公司現(xiàn)狀以及本次發(fā)行對公司的影響,符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實際情況,該預案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形,且公司此次非公開發(fā)行股票有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和市場競爭能力,符合公司股東的利益。因此,我們同意本次非公開發(fā)行股票的預案,并同意將相關議案提交股東大會審議。
四、關于公司非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告的獨立意見
公司為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告》結合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況,論證分析切實、詳盡,符合公司實際情況。因此,我們同意公司編制的關于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告,并同意將相關議案提交股東大會審議。
五、關于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的獨立意見
經審閱《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》,我們認為公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關政策的規(guī)定,具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后,公司資產負債率將有所降低,有利于改善公司資本結構,降低財務風險,提升盈利水平,推動公司業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展。我們同意《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》,并同意將該議案提交股東大會審議。
六、關于公司前次募集資金使用情況的專項報告的獨立意見
經審閱公司《新疆機械研究院股份有限公司關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》,我們認為公司嚴格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司關于募集資金存放及使用的相關規(guī)定,已披露的募集資金使用的相關信息真實、準確、完整,不存在募集資金存放及使用違規(guī)的情形。我們同意公司前次募集資金使用情況的報告,并同意將相關議案提交股東大會審議。
七、關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施及相關主體承諾的獨立意見
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、中國證監(jiān)會《關于..及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關規(guī)定,公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司財務指標影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施,并且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。經審閱《新疆機械研究院股份有限公司關于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告》、《新疆機械研究院股份有限公司控股股東及 一致行動人、實際控制人及董事、高級管理人員關于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施承諾的公告》,我們同意本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施以及相關主體關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾,并同意將相關議案提交股東大會審議。
八、關于公司非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的獨立意見
本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“嘉興華控”),嘉興華控系公司控股股東,其認購公司本次非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,關聯(lián)方認購價格透明、公允,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司上述關聯(lián)交易事項,并同意將相關議案提交股東大會審議。
九、關于設立本次非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的獨立意見
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定,結合公司的相關規(guī)定,公司將設立募集資金專項賬戶用于存放本次非公開發(fā)行股票募集資金。我們同意公司設立募集資金專用賬戶,并同意將相關議案提交股東大會審議。
十、關于公司簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的獨立意見
公司與嘉興華控簽署的《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》的內容符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定,有利于保證本次發(fā)行的順利實施,不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。本次非公開發(fā)行A股股票涉及的關聯(lián)交易事項履行了規(guī)范的決策程序,交易價格公允,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形,符合國家有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,我們同意公司簽署《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》,并同意將本議案提交公司股東大會審議。
十一、關于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)免于以要約收購方式增持公司股份的獨立意見
本次非公開發(fā)行前,嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%,為公司控股股東,鑒于本次非公開發(fā)行并未導致公司控股股東、實際控制人變更,且因嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股,依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關規(guī)定,我們同意嘉興華控免于以要約方式增持公司股份,并同意將該議案提交股東大會審議。
十二、關于公司第四屆董事會第四次會議相關議案表決程序的獨立意見
本次非公開發(fā)行股票相關議案經公司第四屆董事會第四次會議審議通過。本次董事會會議的召集、召開、表決程序及方式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及相關規(guī)范性文件的規(guī)定,關聯(lián)董事已對相關議案回避表決,公司第四屆董事會第四次會議所作出的決議合法有效。
(本頁無正文,為《新疆機械研究院股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁)
獨立董事簽名:
陳建國 楊 陽 胡海銀